[개요]

□ 일본취체역협회가 상장기업*의 기업 지배구조 개선 상황을 사외이사 및 독립 사외이사 취임 인원수 면에서 조사한 결과 독립성이 크게 강화된 것으로 파악

o ①사외이사 및 독립 사외이사 선임 기업 비율, ②사외이사 및 독립 사외이사 총 인원, ③독립 사외이사 선임 인원별 기업 수 비율, ④이사회에서의 독립 사외이사 비율 등의 조사 결과

* 도쿄 증시의 새 시장 구분(2022년 4월 4일 시장을 재편)에 따라 ‘프라임 시장’ 상장기업(주주 수 800명 이상, 유통주식 시가총액 100억 엔 이상, 국제적인 경쟁력이 있는 회사로 총 1,838개사(’22.7.31)를 대상으로 조사

[주요 내용]

□ (조사 목적) 본 조사는 도쿄증권거래소 1부 상장기업의 기업 지배구조 체제 정비 과정을 파악하기 위한 조사

o 일본은 상장사 절반 정도가 준수하는 ‘기업지배구조지침’에 독립 사외이사를 2명 이상 선임하도록 규정하고 있는데, 독립 사외이사 역시 오너, 경영진, 소액주주로부터 독립적으로 회사를 위한 의사결정을 하도록 규정

□ (조사 방법) ’04년~’06년은 유가증권보고서를 바탕으로, ’07년 이후는 도쿄증권거래소 기업 지배구조 정보 서비스를 이용해, 매년 8월 1일에 집계

o ’22년 집계는 도쿄 증시가 올해 4월 4일 시장을 재편*, 새 시장 구분에 따라 ‘프라임 시장’ 상장기업을 대상으로 조사

* 일본 주식시장인 도쿄증권거래소는 ’22년 4월 4일부터 기존 시장 구분인 △도쿄증권 1부 △도쿄증권 2부 △자스닥(JASDAQ) △마더스(Mothers)를 폐지하고, △프라임(국내외 사업 영위) △스탠다드(국내 사업 중심) △그로스(신흥벤처기업 중심) 등 3개 시장으로 재편해 거래를 시작

o 도쿄증권거래소 따르면, 옛 시장 구분에 따라 올해 4월 3일 현재의 시장 1부 상장회사 2,177개사 중 1,839개사(84.5%)가 신시장 구분에 따라 4월 4일 현재 ‘프라임 시장’ 상장회사로 편입

□ (조사 항목) 도쿄증권 1부(~’21)/도쿄증권 프라임 시장(’22) 대상 ①사외이사/독립 사외이사* 선임 기업 비율 ②사외이사/독립 사외이사 총 인원 ③독립 사외이사 선임 인원별 기업 수 비율 ④이사회에서의 독립 사외이사 비율 등을 정리

* 독립 사외이사는 <회사법>에서 정하는 사외이사 요건을 충족한 후, <금융상품거래법>에서 정하는 독립성 요건을 충족한 ‘일반주주와 이익상충이 발생할 우려가 없는 사외이사’로, 도쿄증권거래소의 ‘상장관리 등에 관한 가이드라인’에서는 예로 ①주요 거래처 업무 집행자 ②해당 회사로부터 고액 보수를 받고 있는 전문가 ③그 근친자 등은 독립 사외이사로 불인정

□ (조사 결과 ①사외이사/독립 사외이사 선임 기업 비율) ’17년 이후 조사대상 기업의 99% 이상이 사외이사 및 독립 사외이사를 선임하는 것으로 조사됨.

o 일본은 2009년부터 경영자로부터 독립적인 사외임원제도를 도입

□ (조사 결과 ②사외이사 및 독립 사외이사 총 인원) 독립 사외이사의 총 인원이 꾸준히 증가하는 추세인 반면 사외이사는 감소 추세

o 독립 사외이사 대비 사외이사 비율은 ’22년 4.3%로 감소

* ’20년 7.1% → ’21년 ’5.8% → ’22년 ’4.3%

□ (조사 결과 ③독립 사외이사 선임 인원별 기업 수 비율) ’22년 프라임 시장의 독립 사외이사 3명 이상 선임 기업 비율은 약 85%로 작년에 비해 독립성이 크게 강화

o 2022년 독립 사외이사가 3명 37.8%, 4명 26.3%, 5명 이상 20.7% 등 3명 이상이 총 84.8%(’21년* 대비 18.3%p 증가)를 점유

* (’21년) 3명 35.0%, 4명 18.7%, 5명 이상 12.8%로 총 66.5%

□ (조사 결과 ④이사회에서의 독립 사외이사 비율) ’22년 프라임 시장에서는 ’14년 대비 약 9~10배 증가한 것으로 조사

o 이사회의 독립 사외이사가 △과반수를 차지하는 비율이 ’14년 1.4%에서 ’22년 12.1%로 △1/3을 차지하는 비율이 ’14년 8.2%에서 ’22년 80.4%로 증가