[개요]

□ 최근 기업가치·생산성 향상 혹은 혁신을 지향하는 ‘공격적인’ 기업 지배구조의 필요성에 대한 인식이 높아지고 있지만 기업의 지배구조 이론은 대규모 공개회사를 대상으로 하는 경우가 많음

o 본 보고서는 일본 중소기업의 지배구조(corporate governance) 특징을 분석하고 생산성 향상에 기여할 기업 지배구조, 즉 공격적인 지배구조에 필요한 제도 등을 고찰하고 있음

[주요 내용]

□ 기업은 ‘유한책임’이란 특권을 통해 주주로부터 자금을 받아 리스크가 있는 사업을 실시하는 ‘자본주의 경제의 엔진’ 역할을 담당하고 있지만 사익추구, 리스크 회피로 경영자가 주주의 이익을 손상시키는 대리인(agency) 문제*가 발생함
    * 주인·대리인 관계에 있는 양측의 이익이 일치하지 않는 경우를 칭함
o 기업의 지배구조는 주주들이 경영자를 감독하며 이익을 최대화하는 경영을 촉구하기 위한 구조로, 그 목적은 혁신을 통한 생산성의 향상임

□ 중소기업은 소유와 경영이 분리되지 않아 대리인 문제가 발생하지 않는다는 점이 대기업과의 본질적인 차이이며, 계층구조가 단순하기 때문에 신속한 의사결정이 가능하다는 것이 장점임
o 한편 리스크에 대한 내성이 낮다는 점, 주주의 모니터링이 자기감사가 된다는 점, 정보 공개에 대한 낮은 인식 등도 문제임
- 가장 큰 문제는 경영과 소유가 분리되지 않아 외부 거버넌스, 특히 주주들의 규율이 작동하지 않는다는 점으로 경영자가 과도하게 리스크를 피하면 회사의 인재, 자산을 제대로 활용하지 못해 생산성이 떨어지게 됨
- 대기업은 이사회의 견제와 더불어 내부통제가 시스템화 됐지만 중소기업은 시스템 구축에 필요한 경영자원이나 인식이 부족한 경우가 많음
o 중소기업 특유의 지배구조로는 간소하고 선택지가 많은 회사기관, 하위공급망으로부터의 감독, 모기업과 자회사 간 상호 견제, 데릴사위에 대한 사업승계 등이 있음

□ 일본 중소기업은 1990년대 말 이후 주거래은행 제도의 유효성 저하 등으로 자기자본 확충과 금융기관 차입에 대한 의존도를 낮추는 재무전략을 채용하며 리스크를 회피하는 경영을 실시하고 있음
o 이로 인해 일본 중소기업의 생산성은 국제적으로도 낮은 수준에 머물러 있음
o 지역 금융기관의 경영과 일본경제의 성장이라는 관점에서 지역경제의 중심인 중소기업의 생산성 향상이 중요하기 때문에 이를 위한 중소기업 지배구조 강화가 필요함
- 특히 중소기업은 내부 거버넌스와 외부 거버넌스 구조를 다중적(多重的)으로 조합하는 작업이 중요함

□ 일본 중소기업의 지배구조 개혁을 통해 중소기업이 리스크를 수용하고 생산성을 향상시키기 위해서는 다음과 같은 부분이 필요함
o ①영국의 전자 결산서 등록·공개 시스템을 기초로 한 공고(公告)·공시 법규화 및 채권자들을 통한 사외 지배구조 강화 ②공적지원기관 등 광범위한 이해당사자들의 지원 강화 ③은행출신 간부 파견 등 은행의 조언기능 강화

□ 일본 중소기업에 대한 융자심사의 최대 문제점은 공개된 정보가 적다는 점으로 이에 일본 정부는 2012년 2월 ‘중소기업 회계에 관한 기본요령’을 공표하고 보급에 나섰으나 비용이 저렴한 전자공시조차도 보급되지 않고 있는 실정임
o 반면 기업 지배구조와 관련해 세계를 주도하고 있는 영국은 IT를 활용한 공시제도를 운영 중인데, 결산공시 개혁이 기업 지배구조 수준을 향상시켜 중소기업의 생산성 향상에 도움이 될 것으로 판단했음
- 영국의 유한책임회사는 국세청에 납세신고서와 결산서(계산 서류)를, 상업등기를 주관하는 회사등기국에 결산서류를 등록(filing)하는 것이 의무화되어 있음
- 무엇보다 IT시스템 이용을 통해 국세청과 회사등기국이 연계해 납세신고와 결산공시를 저비용으로 집행하는 체제를 구축하고 있음
o 또한 ‘중소기업용 국제회계기준(IFRS: International Financial Reporting Standards)을 자국 중소기업용 회계기준(FRS: Financial Reporting Standards)에 적용하는 동시에 실정에 맞게 수정해 결산서 작성 기준을 제정함으로써 중소기업의 회계서류 작성부담도 경감하고 있음
- 회사등기국의 2015/16 연차보고서에 따르면, 상업등기를 한 기업 중 결산서 공시를 하지 않은 기업은 0.9%, 공시기한을 맞추지 못한 기업도 4.6%에 불과함

□ 지역 경제발전에 중소기업의 생산성 향상이 불가피하다면, 넓은 의미의 이해당사자인 ‘지역사회’의 이익보호를 위해 지역사회를 대신해 공적기관이 지역 중소기업의 발전을 지원하는 것이 정당화될 여지가 있음
o 예를 들면 ①중소기업기반정비기구(中小企業基盤整備機構)나 상공회의소 등이 실시하는 경영지도 ②이들 기관이 책정하는 행동규범 보급을 통한 내부 거버넌스 수준 향상 지원 등임
- 단 이러한 공적기관의 관여를 넓은 의미의 외부 거버넌스로 간주하는 경우, 이들에게는 기업에 대한 강제력은 없고 각 기업이 임의로 지원조치를 수용할 것인지 판단하기 때문에 거버넌스의 강도는 제한적임

□ 은행이 외부 거버넌스로 관여할 필요성이 높은 경우는 지역의 핵심기업 재생을 위해 지원이 필요한 경우인데, 해당기업 파산을 시작으로 한 연쇄도산으로 지역경제가 피폐해지고 결국 은행 자체의 경영에도 장기적인 영향을 미치기 때문임
o 이들 기업의 재생에 대한 은행의 외부 거버넌스는 중립적 입장에서 다양한 이해당사자의 이해를 조정하는 중소기업재생지원협의회와 같은 공적기관과 협력하는 것이 효율성을 높이는 방안임
o 한편 안정적으로 흑자를 기록 중인 기업이라고 해도 중소기업은 대부분 경영자원이 부족하기 때문에 은행처럼 많은 정보를 가진 이해당사자의 조언은 주목할 가능성이 높음
- 이 점에서 경험이 풍부한 은행출신 간부의 경영지도를 비롯한 조언은 생산성 향상을 지향하는 거버넌스 즉 ‘공격적인 거버넌스’ 수준을 향상하는데 기여할 것으로 보임